Dit blijkt uit cijfers van Proxy Insight, dat cijfers bijhoudt over stemgedrag van beleggers op aandeelhoudersvergaderingen (ava’s). Het gaat om ava’s van Amerikaanse bedrijven die staan genoteerd in de Russell 3000 Index. Proxy Insight gaat uit van ‘stemjaar’, dat voor 2019 liep van 1 juli 2018 tot en met 30 juni 2019. 

Pensioenbelegger MN stemde in 2018 en 2019 bij zo’n 40% van de bestuurders niet voor hun herbenoeming. Dat is in de praktijk een tegenstem of een onthouding. MN, dat voor PMT en PME stemt, was in deze jaren actief op respectievelijk 1043 en 1075 ava’s. Zowel het aantal nee-stemmen als het aantal uitgebrachte stemmen lag bij MN veel hoger dan bijvoorbeeld bij APG en PGGM (zie tabel).

Volgens Proxy Insight behoort MN ook internationaal gezien tot meest kritische beleggers bij het opnieuw benoemen van bestuurders. Bij beleggers die op minimaal duizend ava’s stemden, staat MN op de eerste plek, gevolgd door New York City Pension Funds en het pensioenfonds voor onderwijzers in Californië, CalTers.

MN zegt tegen herbenoeming van bestuurders te stemmen als bijvoorbeeld het toezicht vanuit de raad van commissarissen niet onafhankelijk is. ‘Ook zijn wij kritisch op te veel banen van een bestuurder en perverse beloningsprikkels’, zegt Mart Keuning, senior fiduciair adviseur duurzaam beleggen.

Keuning wijst erop dat een tegenstem bij een herbenoeming ook bedoeld kan zijn als signaal over de bestuurssamenstelling, denk aan te weinig diversiteit. Een stem tegen de herbenoeming is dan niet per se gericht tegen de individuele bestuurder. MN is voor het stemmen op Amerikaanse ava’s niet zelf fysiek aanwezig. De belegger heeft dit uit handen gegeven aan ISS, een zogeheten ‘proxy advisor’.

Uit de tabel blijkt dat pensioenfonds Horeca & Catering nog veel vaker dan MN op Amerikaanse aandeelhoudersvergaderingen stemt over herbenoemingen van bestuurders. Het fonds keurt wel eerder een nieuwe termijn goed. Dat het aantal ava’s bij Medisch Specialisten in 2019 veel lager ligt dan in 2018, komt volgens Proxy Insight door een ontbrekende rapportage over het tweede kwartaal van 2019 op de website van het fonds. 

Zeven van de negen Nederlandse pensioenbeleggers waarvan Proxy Insight data heeft, waren in 2019 kritischer op herbenoemingen dan in 2018. Bij APG, Horeca & Catering en Spoorwegpensioenfonds was de verschuiving het grootst. Bij de spoorwegen liefst 20%, al stemde het fonds via SPF Beheer op slechts 27 vergaderingen.

Bestuurders blijven zitten

Het komt in de praktijk maar weinig voor dat een bestuurder moet vertrekken na veel tegenstemmen of onthoudingen, zegt George Moody, onderzoeker bij Proxy Insight. ‘Bij veel bedrijven in de Russell 3000 geldt zogeheten plurality voting. Als ook maar één aandeelhouder voor een herbenoeming stemt, mag deze benoeming gewoon doorgaan.’

Dit was bijvoorbeeld het geval bij Netflix, afgelopen juni. Uit onvrede over de corporate governance van het bedrijf, stemde een ruime meerderheid tegen de herbenoeming van vier bestuurders. Zij werden door het bedrijf alsnog geïnstalleerd voor een nieuwe zittingstermijn.

MN stemde ook tegen verschillende bestuurders bij Netflix. Keuning: ‘Ten eerste omdat de beloning van het bestuur veel hoger ligt dan bij vergelijkbare bedrijven. Ook had één bestuurder te veel andere banen, waardoor hij onvoldoende tijd heeft voor het bestuur van Netflix. Het bleek bovendien dat het bestuur maar bijzonder weinig had gedaan met aangenomen voorstellen van aandeelhouders op een eerdere jaarvergadering.’

Keuning zegt dat MN in Europa veel vaker voor herbenoemingen van bestuurder stemt. ‘In Europa zijn ondernemingen en beleggers verder in het denken over goed bestuur voor de lange termijn. Amerikaanse pensioenfondsen stemmen veel vaker dan Europese fondsen voor herbenoemingen bij bedrijven in de VS.’